劍道社的百瀨對學長皆川十分憧憬。皆川的朋友，池田對百瀨說「我知道你的心情」，然後刻意讓百瀨看到他和皆川正在交往的事實。另一方面，皆川的同學‧藤吉偶然看見到皆川和池田接吻的一幕。在那之後，就不知為何對摯友山下產生莫名的情緒。劍道社顧問‧泉老師有個在意的學生…以百瀨←→皆川為起點交互登場，聯立方程式的戀愛風貌♥
百瀨喜歡社團的學長皆川，但皆川有個交往中的情人：池田。問題是池田對皆川並不好，兩人常吵架。看這悶悶不樂的皆川，百瀨總覺得自己必須要做些什麼才好。
原來池田是傲嬌攻！就因為皆川忘了他所以鬧彆扭，故意對皆川冷淡。嘴巴上說著惡毒的話，其實他很害怕皆川會移情別戀、愛上百瀨吧？還好皆川的神經比恐龍還粗，就算被故意冷淡欺負，也不會放在心上，還是一樣大剌刺地追著池田跑。其實皆川才是最強的人吧？
而我們的小天使百瀨，明明很喜歡皆川，但仍願意為了皆川的幸福而和池田攤牌，讓皆川了解池田真正的心意。百瀨真是好人～百瀨最後決定跟皆川讀同一所大學，他這種追著男人跑的行為並不會惹皆川討厭。畢竟這學弟這麼可愛，皆川會喜歡是很正常的。感覺這三角戀仍然持續下去，池田再不努力點，皆川可是會被搶走哦！
另外是皆川的同班同學藤吉，偶然看見到皆川和池田接吻，讓他對同性愛產生好奇。而那個倒楣被他當成同性愛體驗對象的，是他的死黨耕介。藤吉是女王，不過當女王的下場就是被人攻，虧他還想攻下耕介的…感覺這兩人是先性後愛？
皆川的老師泉，很在意一個學生──齊藤。泉想維持老師的立場，但另一方面又不由自主受到齊藤吸引。齊藤吸引泉注意的手段居然是交白卷！好學生能用的方法只剩這種了嗎？其實這兩人心裡都有底，只是泉不肯承認而已。 畢竟是 老師啊…
青春校園劇，高中生的青澀戀愛故事，不過感情走向是偏平淡的，沒有太強烈的感情起伏，但不難看，有種淡淡的哀愁和幸福感。
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